Advogado avalia sobre o papel do herdeiro na sociedade limitada

A sociedade limitada é o modelo societário mais utilizado no Brasil, correspondendo a, aproximadamente, 97% das sociedades constituídas no país. A limitação de responsabilidade dos sócios e a maior simplicidade de seu funcionamento, ao compararmos com a sociedade anônima, são as principais razões para tal popularidade. Mesmo com toda esta difusão entre os brasileiros, alguns aspectos da sociedade limitada ainda são pouco conhecidos, como, por exemplo, os direitos do herdeiro no caso da morte de um dos sócios.

Segundo o advogado Gustavo Teixeira Villatore, membro do Escritório Katzwinkel & Advogados Associados, o antigo Código Comercial, revogado parcialmente há sete anos, já estabelecia que a morte de um dos sócios poderia causar a dissolução do vínculo societário. Entretanto, na prática, o tratamento que se dava ao sócio falecido garantia os mesmos direitos que ele tinha em vida. “Esta situação era muito comum e, no mínimo, equivocada, pois a morte extingue qualquer direito da pessoa. Os direitos na sociedade passam diretamente aos herdeiros e, no caso, apenas e exclusivamente os herdeiros patrimoniais”, explica o especialista.

De acordo com o advogado, a herança nada mais é do que um conjunto de bens transferíveis, ou seja, ao invés de se mudar o titular de uma relação jurídica, muda-se o titular de todo o patrimônio. “Por considerar o patrimônio como conjunto de relações jurídicas referentes a um só titular e passível de apreciação econômica, é lógico que nele não integram aqueles direitos e deveres que não podem ser economicamente apreciados ou que mesmo tendo expressão econômica, só interessam ao patrimônio enquanto o titular está presente”, detalha Villatore.

Por se tratar de uma sucessão a título universal, no caso da morte de um dos sócios, apenas a titularidade patrimonial poderá ser transferida aos sucessores. Os direitos personalíssimos, como os cargos exercidos, não são transferíveis. “Com a morte do sócio, sucedem seus herdeiros, tão somente, nos direitos patrimoniais do sócio morto, estes entendidos como a parte do ativo líquido que cabia a este, bem como o recebimento de eventuais lucros aferidos pela sociedade até o momento do falecimento e ainda não distribuídos aos sócios”, conta o advogado.

Desta forma, os herdeiros possuem o direito à apuração e pagamento de todos os valores que lhe cabem, mas a sua entrada na sociedade, caso seja a sua vontade, depende da concordância expressa dos sócios remanescentes, materializada com a alteração contratual. Ou seja os herdeiros não sucedem o sócio falecido, pois o vínculo deste com a sociedade se dissolveu com a morte, mas, com a aceitação dos sócios remanescentes, ingressarão na sociedade formando um novo vínculo social. “Os herdeiros são, apenas e tão somente, credores de haveres sociais, salvo se por acordo com os sócios supérstites ingressarem formalmente na sociedade”, finaliza o especialista.